對我國審計委員會制度的幾點建議

　　為健全上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司行為，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委于前不久聯(lián)合下發(fā)了《上市公司治理準則》(下面簡稱《準則》)�！稖蕜t》全面系統(tǒng)地闡述了上市公司治理結(jié)構(gòu)，可以說是上市公司進行“陽光治理”的指南，具有十分重要的意義。同時《準則》第一次詳細地提出了上市公司審計委員會制度，它要求上市公司在董事會下設審計委員會，其中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，而且審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士�！稖蕜t》還明確了審計委員會的職責：“(1)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；(3)負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司財務信息；(5)審查公司的內(nèi)控制度�！笨梢姟稖蕜t》為審計委員會制度做出了一個較為系統(tǒng)和具體的規(guī)范，標志著我國上市公司審計委員會制度的誕生。但是根據(jù)我國上市公司的現(xiàn)實情況，筆者認為其還有值得改進之處，為更好更有效地發(fā)揮審計委員會的職能，特建議做如下改動：

　　(一)將由審計委員會“提議聘請或更換外部審計機構(gòu)”改為審計委員會“直接決定聘請或更換外部審計機構(gòu)”。在我國上市公司目前的運作中，外部審計機構(gòu)的聘請或更換實際上由上市公司管理當局決定的，上市公司管理當局既是被審對象又是審計委托人，外部審計機構(gòu)處于上市公司管理當局附屬的地位，從而使外部審計的獨立性大為削弱，審計質(zhì)量難以得到保證�！稖蕜t》賦予審計委員會提議聘請或更換外部審計機構(gòu)的權(quán)力，將審計第二關(guān)系人(被審對象)和第三關(guān)系人(審計委托人)初步區(qū)分開來，一定程度上提高了外部審計機構(gòu)的雙向獨立性，但是《準則》規(guī)定審計委員會的提案應提交董事會審查決定，這表明聘請或更換外部審計機構(gòu)的最終決定權(quán)是在董事會。而我國上市公司普遍存在著“一股獨大”的問題，大股東往往操縱著董事會，并決定管理當局的人選，左右著上市公司的運作，并且上市公司董事會中經(jīng)理人員也占很大比例(目前是41.3%)。在這種情況下，不利于大股東和管理當局操縱利潤的外部審計機構(gòu)的提議很容易遭到否決，外部審計機構(gòu)的聘請或更換的最終決定權(quán)如果落在大股東和管理當局手里，則又會回到被審對象和審計委托人合一的尷尬境地。因此，建議賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構(gòu)的最終決定權(quán)，這樣為審計委托人與被審對象實質(zhì)性的分開提供了制度保障，有利于提高外部審計的獨立性，從而使外部審計監(jiān)督發(fā)揮其應有的作用。

　　(二)明確由一名會計專業(yè)人士的獨立董事?lián)�任審計委員會主席，并要求該獨立董事具有會計師或中國注冊會計師之類的會計資格水平。雖然《準則》規(guī)定審計委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，但仍為執(zhí)行董事通過擔任主席控制審計委員會留下空間。因此，為保證審計委員會工作有效性，進一步減小審計委員被大股東和管理當局操縱的可能性，應明確由獨立董事?lián)�任審計委員會主席，并由其負責審計委員會工作；同時，由于審計委員會擁有聘請或變更外部審計機構(gòu)、監(jiān)督內(nèi)控和審查財務信息的權(quán)力，因而要求審計委員會主席具有較強的專業(yè)知識背景，所以，出任主席的獨立董事應是會計專業(yè)人士。為減小“會計專業(yè)人士”概念的模糊性，可以規(guī)定其要擁有國家認定的中高級會計資格水平證書等硬性指標，這樣既能保證審計委員會的相對獨立性，又可保證審計委員會能勝任其工作。

　　為加強可操作性，還可以進一步明確審計委員會主席的職責：如由其負責與外部審計機構(gòu)協(xié)定審計業(yè)務約定書內(nèi)容，并在審計業(yè)務約定書董事長署名后副署等等。

　　(三)由審計委員會領導內(nèi)部審計機構(gòu)工作，內(nèi)部審計主管由審計委員會提名，交董事會決議。一直以來，上市公司內(nèi)部審計機構(gòu)由管理當局領導，內(nèi)部審計的獨立性較弱，內(nèi)審監(jiān)督只能對下而不對上，面對上市公司管理當局操縱利潤的行為顯得無能為力。如果將內(nèi)部審計改為由審計委員會領導，并對審計委員會負責，則內(nèi)部審計機構(gòu)從管理當局中獨立出來，更能客觀、公正地實施審計監(jiān)督，提高審計效果；并且，審計委員會的許多方面工作是倚靠內(nèi)部審計來實施，需要內(nèi)部審計收集材料、提供信息和進行參謀，所以將內(nèi)部審計轉(zhuǎn)為審計委員會的直接下屬，也方便審計委員會工作開展，提高工作效率和充分發(fā)揮其職能。由此，內(nèi)部審計主管的提名權(quán)也應歸審計委員會，并由董事會決議，而不要受管理當局節(jié)制。

　　(四)明確規(guī)定審計委員會會議一年至少召開四次，并有權(quán)要求執(zhí)行董事和財務主管出席會議，提供相關(guān)材料，回答所關(guān)注的問題。《準則》對審計委員會開會情況沒有做出象董事會和監(jiān)事會那樣的明文規(guī)定，因此，建議將審計委員會開會事項制度化、定期化，并明確相關(guān)人員的配合責任，以減少審計委員會制度荒廢或流于形式的現(xiàn)象發(fā)生。

　　(五)上市公司應在年度報告中說明審計委員會的履職情況，如果審計委員會工作中出現(xiàn)問題，應說明理由�！稖蕜t》雖然要求上市公司在治理信息披露中報告審計委員會的組成和工作情況，但沒有明確披露程度，因此建議不但要對審計委員會履職情況進行披露，而且當審計委員會工作出現(xiàn)問題，應強制披露問題內(nèi)容，并說明問題的原因和上市公司已采取或擬采取的解決辦法，以加大審計委員會工作的透明度和信息使用者對其的監(jiān)督。